Osakassopimuksen lunastuslauseke

1. Miksi lunastuslausekkeita käytetään?

• Osakkaat haluavat pitää omistuspiirin pienenä, jotta päätöksenteko yhtiössä olisi helpompaa.
• Osakkaat haluvavat pitää yhtiön perheyrityksenä, johon ei haluta perheen ulkopuolisia osakkaita.
• Osakkaat haluavat estää yhtiön osakkeiden myynnin kilpailijoille.
• Osakkaiden halutaan tuoda yhtiöön hyödyllisiä taitotietoja tai liikesuhteita.
• Osakkaat haluavat nostaa heidän työpanoksensa tuomia voittoja pääomatulona.
• Osakkaat haluavat sitouttaa kaikki osakkaat työskentelemään yhtiöön eteen määräajaksi.

2. Miten osakesopimukseen ja yhtiöjärjestykseen otetut lunastuslausekkeet eroavat toisistaan?

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella on yhtiöoikeudellinen sitovuus. Käytännössä tämä näkyy siinä, että yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke on pätevä myös ulkopuolista siirronsaajaa kohtaan. Osakkeiden siirto on siten mahdollista estää käyttämällä yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeutta.

Osakassopimuksen lunastuslausekkeella on sitä vastoin sopimusoikeudellinen sitovuus. Käytännössä osakassopimus sitoo vain sen osapuolia ja sen rikkomisen seuraamuksena on sopimusoikeudellista sanktiot. Osakkeiden siirto on siten mahdollista toteuttaa osakassopimuksen mukaisesta lunastuslausekkeesta huolimatta pysyvästi, mutta sopimusrikkomuksen perusteella voidaan vaatia sanktiota sopimusta rikkoneelle osapuolelle.

Tyypillisin tapa on ottaa lunastuslauseke mukaan sekä osakassopimukseen että yhtiöjärjestykseen siten, että ensisijaisesti on mahdollista vedota osakassopimukseen ja osakassopimuksen lunastuslauseketta rikottaessa vielä yhtiöjärjestyksen määräykseen.

Osakassopimusta käytetään yhtiöjärjestyksen lisänä, koska osakkailla on usein intressi sopia osakkeiden lunastusmenettelystä yksityiskohtaisesti. Tarkemmat yksityiskohdat halutaan usein kuitenkin pitää salassa ulkopuolisilta.

3. Osakassopimuksen lunastuslausekkeen ensisijaisuus

Osakassopimuksen lunastuslauseke kannattaa sopia ensisijaiseksi yhtiöjärjestykseen otettavaan lunastuslausekkeeseen nähden. Tällöin yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta voidaan käyttää niissä tilanteissa, joissa osakassopimusta rikotaan.

Mikäli osakassopimuksen ehtoa tältä osin rikotaan, on mahdollista turvautua yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastuslausekkeeseen. Koska yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke on vain takaportti, niin yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen asetetaan osakassopimuksen lunastuslauseketta pidempi määräaika osakkeiden lunastukselle.

Osakassopimuksessa voidaan sopia myöskin, ettei yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastuslausekkeeseen saa vedota tietyissä tilanteissa. Näin lunastuslausekkeen käyttötilanteet voidaan rajata.