Salassapitoehtoa käytetään vakiintuneesti osakassopimuksessa kahteen tarkoitukseen.
- Salassapitoehdolla sovitaan itse osakassopimus luottamukselliseksi.
- Salassapitoehdolla turvataan osakkaiden ja yhtiön ammatti- ja liikesalaisuuksia.
Osakassopimukseen otettu salassapitoehto on luonteeltaan sopimusoikeudellinen velvoite, jonka rikkominen kytketään yleensä sopimussakkoon. Osapuolille voi syntyä tietyissä tilanteissa myös lainsäädännön perusteella salassapitovelvoite.
Sisältö
1. Osakassopimuksen luottamuksellisuus
Osakassopimusta on mahdollista käyttää yhtiön sisäisistä asioista sopimiseen yhtiöjärjestystä paremmin, koska osakassopimus on mahdollista sopia luottamukselliseksi. Lähes poikkeuksetta osakassopimukset sovitaan salassa pidettäväksi, koska se on lähtökohtaisesti jokaisen osapuolen intressien mukaista.
Salassapitolausekkeen muotoilussa tulee huomioida tilanteet, jolloin salassapitovaatimuksesta voidaan poiketa. Liian tiukka osakassopimuksen salassapitovaatimus voi tuoda ongelmia tilanteissa, joissa osakassopimukseen ollaan ottamassa mukaan uusia osapuolia.
Kuolintapauksessa salassapitoehtoon sitoutuneiden osakkaiden voi olla tarpeellista antaa tietoa osakassopimuksesta kuolinpesälle, koska henkilöstä riippumattomat osakassopimuksen velvoitteet sitovat kuolinpesää.
Salassapitolausekkeen tulisikin olla riittävän kattava, jotta lausekkeella saavutetaan tavoiteltu suoja, mutta samaan aikaan lausekkeen tulisi olla riittävän väljä, jottei se aiheuta yhtiön toimintakykyä haittaavia käytännön haasteita.
2. Liikesalaisuuksien suojaaminen salassapitoehdolla
Ammatti- ja liikesalaisuudet saavat tietyssä määrin suojaa suoraan lain nojalla, mutta osakassopimuksessa on perusteltua siitä huolimatta sopia liikesalaisuuksien suojasta sopimusperusteisesti. Sopimusperusteinen sanktio liikesalaisuuden loukkaamisesta on nimittäin usein helpompi vaatia kuin lainsäädännön määrittämiä sanktioita.
Osin lainsäädännön salassapitovelvoitteen kanssa päällekkäinen sopimusperusteinen salassapitovelvoite tuo lisää suojaa liikesalaisuuksille.
Lähteet:
Liikesalaisuuslaki (595/2018).
Viittausohje:
Puranen, Niko. "Osakassopimuksen salassapito" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/aiheet/osakassopimuksen-salassapito/.
Kerro oppaasta muille:
Niko Puranen
Juristi (OTM), lupalakimies, kouluttaja
Purasen erikoistumisalana on pienosakeyhtiöiden yritysjuridiikka.
Liity Lekantti sisäpiiriin!
Sisäpiiri on tarkoitettu yrityspäättäjille, jotka kantavat juridisen vastuun liiketoiminnasta. Ryhdy nostamaan edustamasi yrityksen juridiikan hoitamisen tasoa välittömästi liittymällä sisäpiiriläiseksi!
Kurssin sisältö
Osallistu Osakassopimus-workshopiin!
Workshopissa laaditaan yksilöllinen osakassopimus. Jokainen työpajaan osallistunut ymmärtää sopimuksen sisällön.
- Valmistava verkkoluento 1 h
- Juristin johdolla järjestettävä 2 tunnin työpaja, jossa laaditaan osakassopimus (kaksi työpajaa)
- Osakassopimuksen tarkistus