Mikä on osakassopimus?

1. Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen suhde

Jokaisella yhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys. Suppeimmillaan yhtiöjärjestys sisältää vain kolme osakeyhtiölain vaatimaa asiaa.

1. toiminimi
2. kotipaikkana oleva Suomen kunta
3. toimiala.

(OYL 2 luku 3 §)

Usein yhtiöjärjestyksenä käytetään malliyhtiöjärjestystä, joka sisältää vain pakolliset tiedot tai vaihtoehtoisesti myös lunastuslausekkeen sisältävää versiota.

Jos yhtiöjärjestys on suppea, niin sovellettavaksi tulevat lähtökohtaisesti osakeyhtiölain olettamasäännökset. Olettamasäännökset ovat lainsäätäjän asettamia toimintaohjeita tilanteisiin, joista ei ole määräyksiä yhtiöjärjestyksessä tai sopimusta osakkaiden välillä.

Osakassopimuksella yhtiön osakkaat voivat sopia poikkeavansa osakeyhtiölain olettamasäännöksistä. Yhtiöjärjestykseen ei kaikissa tilanteissa tarvitse ottaa määräystä olettamasäännöksestä poikkeamisesta, vaan osakkaat voivat sitoutua pelkästään sopimusoikeudellisesti poikkeamaan olettamasäännöksestä.

Tietyissä tilanteissa ainoastaan osakassopimuksessa sopiminen ei riitä, vaan yhtiöjärjestykseen on otettava myös määräys olettamasäännöksestä poikkeamisesta. Tällaisiin tilanteisiin lukeutuvat yhtiöoikeudellisesti velvoittava osakkeiden lunastus ja hallituksen koon kasvattaminen yli viiteen jäseneen.

Osakeyhtiölain pakottavat säännökset puolestaan rajoittavat sitä, mitä yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tai osakassopimuksessa sopia. Pakottavat säännökset rajaavat sopimusvapautta, jonka takia osakeyhtiölaki on tunnettava osakassopimusta laadittaessa.

2. Sopimusoikeudellinen sitovuus

Osakassopimus sitoo kuin sopimus. Osakassopimukseen pätee siis yleinen sopimusoikeudellinen pacta sunt servanda -periaate (“sopimukset on pidettävä”).

2.1. Sopimus sitoo vain sen osapuolia

Olennaista on huomata, että sopimus sitoo vain sopimuskumppaneita. Sopimuksen osapuolten on tultava sopimuksen piiriin antamalla hyväksyvä tahdonilmaisu. Se ei välttämättä tarkoita allekirjoitusta. Osakassopimus voi nimittäin syntyä myös hiljaisesti eli konkludenttisesti. Hiljaisesti syntynyt sopimus tarkoittaa, että osapuolet ovat ryhtyneet noudattamaan riittävän tarkasti tiettyä sopimuskäytäntöä.

Epäselvyyksien välttämiseksi sopimuksen osapuolet yleensä allekirjoittavat osakassopimuksen. Allekirjoitus ei kuitenkaan välttämättä ole tae siitä, että osapuoli on pätevästi hyväksynyt sopimuksen. Erityisesti alaikäisen tai dementoituneen vanhuksen osalta voi tulla vastaan oikeustoimikelpoisuutta koskevat kysymykset. Mikäli osakkaana on puolestaan yhtiö, on olennaista, että takana on riittävä yhtiön antama valtuutus.

Osakassopimuksen sitovuus ei ulotu kolmansiin tahoihin. Kolmas taho on sopimuksen ulkopuolinen taho, muttei välttämättä yhtiön ulkopuolinen taho. Osakeyhtiössä voi olla mukana myös osakkaita, jotka eivät ole sitoutuneet osakassopimukseen. Heitä eivät sido esimerkiksi osakassopimukseen otettu työntekovelvoite.

Osakassopimuksen ulkopuolinen taho voi tulla yhtiöön mukaan osakkaan kuoleman, avioeron tai osakekaupan kautta. Jos osakassopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä ei ole varauduttu tällaisiin tilanteisiin, niin osakassopimus voi olla kykenemätön estämään vapaamatkustusongelmaa.

Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen yksi suuri ero on siinä, että yhtiöjärjestyksen määräys sitoo myös sivullista tahoa. Ennen osakkeen ostamista yhtiön ulkopuolinen ostaja voi havaita yhtiöjärjestystä tutkimalla määräyksen lunastuslausekkeesta. Yhtiöjärjestyksen nojalla osake voidaan lunastaa, vaikka ostaja olisi tehnyt muuten pätevän kaupan osakkeesta.

2.2. Osakassopimuksen siirtyminen

Osakassopimus voi sitoa myös tahoa, joka ei ole nimenomaisesti hyväksynyt osakassopimusta. Tällainen tilanne on käsillä, kun osakassopimus ja osakkeet siirtyvät osakkaan kuoleman perusteella hänen kuolinpesällensä.

Osakassopimus ei tällöin kuitenkaan sido kaikkien velvoitteiden osalta. Henkilökohtaiset velvoitteet eivät siirry. Sen sijaan yleiset henkilöön liittymättömät velvoitteet siirtyvät.

Osakassopimuksessa voidaan määritellä, miten osakassopimus on siirrettävissä erilaisten luovutustilanteiden yhteydessä. Uusi osapuoli voidaan ottaa osakassopimukseen esimerkiksi erillisen liittymissopimuksen kautta.

3. Osakassopimus on yhtiön sisäinen asiakirja

Osakassopimuksen yksi merkittävimmästä eroista yhtiöjärjestykseen on se, että osakassopimus on yhtiön sisäinen asiakirja. Salassapitoehdon mahdollisuus puoltaa osakassopimuksen käyttämistä yhtiöjärjestyksen sijaan.

3.1. Osakassopimus yksityisenä asiakirjana

Osakassopimus on osakeyhtiön sisäinen asiakirja, jota ei tarvitse luovuttaa ulkopuolisille tai rekisteröidä viranomaisen rekistereihin. Osakassopimuksen antama yksityisyys mahdollistaa sen, että sopimukseen voidaan kirjata myös sellaisia käytäntöjä, joita ei haluta julkisuuteen tai kilpailijoiden tietoon. Sopimus voi pitää sisällään liikesalaisuuksia ja muuta sellaista arkaluonteista tietoa, joiden käsittelyyn osakkailla on oikeus.

Hyvin yleiseksi käytännöksi yksityisissä osakeyhtiöissä on muodostunut se, että yhtiöjärjestys laaditaan suppeana ja yhtiön asioista sovitaan tarkemmin osakassopimuksessa. Yhtiöjärjestykseen otetaan tällöin vain sellaiset määräykset, joita ei voi pätevästi sopia osakassopimuksella.

Yhtiöjärjestykseen otettuja määräyksiä koskee väistämättä julkisuus. Yhtiöjärjestys on yhtiöoikeudellinen asiakirja, joka rekisteröidään kaupparekisteeriin yhtiön perustamisen yhteydessä. Kaupparekisteri on julkinen rekisteri, josta kuka tahansa voi pyytää minkä tahansa yhtiön yhtiöjärjestyksen.

Yhtiöjärjestys ei sovellu sen julkisuuden vuoksi yhtiön sisäisistä asioista sopimiseen. Osakassopimusta käytetään tämän takia yhtiön sisäisistä asioista sopimiseen.

3.2. Osakassopimuksen salassapito

Osakassopimus salassapito toteutuu vain, jos sen osapuolilla on velvollisuus pitää sopimus salassa. Osakassopimuksessa on sovittava tämän vuoksi salassapidosta ja sen rikkomisen seuraamuksista.

Salassapitoehto määrittelee salassapidon laajuuden ja keston. Pelkkä toteamus sopimuksen luottamuksellisuudesta ei takaa sopimuksen ja sen sisällön suojaa.

Salassapidon laajuuden määrittelyssä on kaksi keskeistä ulottuvuutta:

1. Kielto ilmaista salassa pidettäviä tietoja.
2. Kielto käyttää hyväksi salassa pidettäviä tietoja.

Ilmaisukielto tarkoittaa, ettei sopimukseen sitoutunut saa ilmaista salassa pidettäviä tietoja ulkopuolisille. Salassapitoehdossa määritellyt tiedot on siis pidettävä salassa.

Kielto käyttää hyväksi salassa pidettäviä tietoja tarkoittaa puolestaan sitä, ettei sopimuksen osapuoli saa itse hyödyntää tietoa muuta kuin salassapitoehdon sallimiin tarkoituksiin. Sopimuksen osapuoli ei saa siis käyttää tietoa omaksi edukseen.

Salassapitoehtoon muotoillaan yleensä myös poikkeuksia, jolloin siihen sitoutunut osapuoli ei ole sidottu salassapitoon. Usein tilanteet ovat hyvin itsestään selviä.

Osapuolilla on oikeus luovuttaa salassa pidettävää tietoa viranomaisen vaatimuksesta.

Tällaiset toteamukset yleensä lähinnä selkeyttävät salassapidon laajuutta. Salassapidon rajauksilla voidaan toisinaan kaventaa merkittävästi salassapidon laajuutta.

Salassapidon laajuuden toinen ulottuvuus on sen ajallinen kesto. Lähtökohtaisesti salassapitoehto on voimassa sopimuksen voimassaoloajan. Salassapidon osalta voidaan kuitenkin sopia, että salassapitovelvollisuus jatkuu myös sopimuksen päätyttyä.

Salassapidon tehosteeksi on tapana sopia sopimussakosta. Sopimussakkoehtoa käytetään salassapitoehdon yhteydessä usein siitä syystä, että salassapitoehdon rikkomisesta aiheutunut vahinko on vaikeasti toteen näytettävissä.

Ilman sopimussakkolausekettakin sovellettavaksi voivat tulla sopimusoikeudellinen vahingonkorvaus tai liikesalaisuuslain mukainen hyvitys. Sopimussakko kuitenkin selkeyttää rikkomuksesta seuraavan korvauksen määrää.