Luento 3 / 3

Menossa

Osakassopimuksen sisältö

Niko Puranen

Osakassopimuksen sisältö muodostuu pääosin ehdoista, joissa sovitaan osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisia osakkaita ja yhtiötä kohtaan. Varsinaisten osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia koskevien ehtojen lisäksi osakassopimukseen sisällytetään sopimusteknisiä ehtoja aina määritelmistä sopimuskappaleiden määrään.

Osakassopimuksen yksi pääasiallinen tarkoitus on varautua riitaisuuksiin nykyisten ja tulevien osakkaiden välillä. Sen takia osakassopimukseen otetaan mukaan lausekkeita myös pahan päivän varalle. Merkittävä osa osakassopimuksia koskevista riidoista ratkaistaan Keskuskauppakamarin välimieslautakunnassa, johon tulleista hakemuksista 20 % vuonna 2020 koski osakassopimuksia.

Osakassopimuksen ehtojen tarkoitus on suojata osakkaita tasapuolisesti. Jokaisen ehdon kohdalla kannattaakin ajatella itsensä vuorotellen kummallekin puolelle pöytää. Hyvä osakassopimus on lähtökohdiltaan reilu jokaista osakasta kohtaan.

1. Osakassopimuksen osapuolet

Yleensä osakassopimuksen osapuolina ovat kaikki yhtiön osakkaat. Tyypillistä on myös sitoa yhtiö osakassopimukseen, jonka takia se voidaan ottaa osapuoleksi sopimukseen.

Yhtiön sitomisessa pitää huomioida, ettei kaikki ehdot voi samalla tavalla koskea yhtiötä kuin osakkaita. Yhtiön sitouttamiseen sopimukseen on useita eri keinoja.

Osakkaat on mahdollista jaotella myös ryhmiin. Enemmistöosakkaita ja vähemmistöosakkaita voi koskea eri ehdot. Tyypillinen jako on myös perustajaosakkaat ja muut osakkaat.

Osakassopimuksen osapuolten henkilötiedot kirjataan kerran sopimukseen. Tämän jälkeen osapuoliin viitataan usein vain kirjaintunnisteella (esim. ”Osapuoli A”). Tällainen yleinen sopimustekninen keino tuo joustavuutta osakassopimuksen muuttamiseen.

Osakassopimukseen ei ole pakko ottaa mukaan kaikkia osakkaita. Toisaalta mahdollista on ottaa mukaan myös yhtiön ulkopuolinen taho. Sopimusvapaus osapuolten osalta on siis laaja.

2. Termien määritelmät

Sopimusten laadinnassa on tärkeää määritellä, mitä keskeisillä sopimuksessa käytetyillä termeillä tarkoitetaan. Täysin yleiskieliset ilmaisut voivat saada sopimuksessa yleiskielestä poikkeavan merkityksen.

Määritelmät ehkäisevät sitä, etteivät osapuolet käsitä jotakin keskeistä termiä eri tavoin. Yleiskielinen ilmaisu muodostaa lähtökohdan termien tulkintaan, mutta määritelmät tuovat tarkkuutta sopimuksen tulkintaan.

Määritelmät ovat yksi sopimustekninen keino vähentää riitaisuuksia. Täsmällistä sopimusta on vaikeampi riitauttaa.

3. Osakassopimuksen sisältö, tausta ja tarkoitus

Osakassopimuksen sisältöä tulkintaan sen taustan ja tarkoituksen mukaisesti. Sopimuksessa on sen takia tärkeä kertoa, mihin sopimuksella pyritään ja mikä on lähtötilanne sopimiselle.

Sopimuksen taustaa voi havainnollistaa ottamalla sopimuksen liitteeksi liiketoimintasuunnitelman. Olennaista on määritellä, mitä tarkoitusta varten yhtiö on perustettu ja mitkä osapuolten tavoitteet ovat olleet osakassopimusta laadittaessa.

Sopimuksen laadinnan tavoitteena on saada osakassopimuksen sisältö vastaamaan osapuolten intressejä. Myöhemmin epäselvää tai monitulkintaista sopimuksen kohtaa tulkittaessa pyritään taustan ja tarkoituksen avulla selvittämään osapuolten tavoitteet. Muita lausekkeita on helpompi tulkita, kun tiedossa on, mihin koko sopimuksella on pyritty.

4. Osakekirjat ja osakasluettelo

Osakekirjojen osalta osakassopimukseen on syytä ottaa maininta, mikäli osakekirjoja ei erikseen paineta. Nykyään on tavanomaisempaa, ettei osakekirjoja paineta. Omistus käy ilmi sen sijaan osakasluettelosta.

Osakassopimuksen liitteeksi kannattaa ottaa osakasluettelo, josta käy ilmi osakkaat, osakkeiden lukumäärät, kukin osakkaan omistamien osakkeiden numerot, osakesarja sekä osakkaiden osoite.

5. Rahoitus

Rahoituksesta sopiminen jaetaan osakassopimuksessa yleensä alkurahoitukseen ja jatkorahoitukseen.

Alkurahoitus on yhtiöön perustamisvaiheessa sijoitettavaa rahaa. Alkurahoitusmuotona voi olla:

Osakepääoma
Lainat osakkailta
Pääomalainat
Muut lainat.

Jatkorahoituksella tarkoitetaan sitä, miten yhtiön toiminta on tarkoitus rahoittaa tulevaisuudessa. Jatkorahoituksen muotona voi olla:

Tulorahoitus
Osakkaiden tarjoama lisärahoitus tai lisävakuudet
Osakepääoman korotukset tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskeminen.
Yritystuet ja takaukset
Ulkopuoliset lainat
Joukkorahoitus
Rahoituskierrokset

Perusteellisen rahoitussuunnitelman laatiminen on suositeltavaa, mikäli yhtiö tarvitsee muunlaista rahoitusta kuin alkurahoitusta ja tulorahoitusta. Rahoitussuunnitelman voi ottaa osakassopimuksen liitteeksi.

5.1. Jatkorahoituksen muodot

Tulorahoitus on usein jatkorahoituksen pääasiallinen muoto. Tämä toteutetaan yleensä niin, että osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta voittoa yrityksen ensimmäisten 1–3 vuoden ajan.

Osakkaiden lisärahoitusvelvollisuus on mahdollinen, mutta yleensä osakkaita ei velvoiteta osakassopimuksessa antamaan lisärahoitusta. Lisärahoituksesta voidaan sopia osakkaiden kesken myöhemmin tarvittaessa. Osakassopimuksessa kannattaa sen sijaan sopia, että osakkaat jättävät yhtiön taloudellisen tilan vaatiessa osan palkoistaan nostamatta.

Osakepääoman korotukset tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskeminen on keino saada lisärahoitusta yleensä osakkailta. Tämä rahoitusmuoto voi muuttaa omistussuhteita, mikäli kaikki osakkaat eivät osallistu tällaiseen rahoitukseen.

Yritystuet ja takaukset on yksi mahdollinen rahoituksen muoto. Yritystuet harvemmin tarjoavat käyttöpääomaa, mutta kansainvälistymiseen sekä erilaisiin investointeihin yritystukia voi saada. Yritystukia Suomessa myöntää erityisesti Business Finland, jonka rahoitusmuodoista startup-yrityksille mahdollinen on mm. Tempo-rahoitus.

Ulkopuoliset lainat voivat olla pankkirahoitusta tai peräisin esimerkiksi osakkaiden lähipiiristä. Pankkirahoituksen myöntämisen edellytyksenä on yleensä vakuudet, joita osakkaat joutuvat antamaan.

Joukkorahoitus voi olla varteenotettava rahoitusmuoto yrityksen liikeidean ollessa innostava ja kekseliäs. Joukkorahoitustyyppejä ovat:

Vastikkeellinen joukkorahoitus: Rahoittajat saavat vastineeksi yrityksen tuotteita, joita ennakkomyydään rahoituskampanjassa.
Joukkotuottaminen: Rahoittaja saa vastineeksi sijoitukselleen myöhemmin rahaa, kun sijoitus tuottaa.
Pääomistuksellinen joukkorahoitus: Rahoittaja saa vastineeksi yrityksen osakkeita.

Rahoituskierrokset laajentavat yhtiön omistuspohjaa ja samalla laimentavat osakkaiden omistusosuuksia. Perustajaosakkaita on mahdollista suojata osakassopimuksella laimentumisen vaikutuksilta osittain. Perustajaosakkaiden paremmat etuoikeudet vaikeuttavat kuitenkin uusien osakkaiden saamista mukaan yhtiöön.

Osakassopimuksen neuvottelun pikaopas – Kuinka hyvät osakassopimukset neuvotellaan?

Osakassopimuksen neuvottelun pikaoppaan avulla opit, kuinka hyvät osakassopimukset neuvotellaan.

Opas tarjoaa:

Vinkkejä reiluun ja tasapainoiseen neuvotteluun
Yleisimpiä sudenkuoppia, joilta voit välttyä
Tietoa osakassopimuksen tärkeimmistä ehdoista

Lähteet:

Viittausohje:

				
					Puranen, Niko. "Osakassopimuksen sisältö" kokoelmassa Osakassopimusopas. Oikeustiede.com, 2021. Saatavilla: https://www.oikeustiede.com/luennot/osakassopimuksen-sisalto/.

Kerro oppaasta muille:

Niko Puranen

Juristi (OTM), lupalakimies, kouluttaja
Purasen erikoistumisalana on pienosakeyhtiöiden yritysjuridiikka.

Liity Lekantti sisäpiiriin!

Sisäpiiri on tarkoitettu yrityspäättäjille, jotka kantavat juridisen vastuun liiketoiminnasta. Ryhdy nostamaan edustamasi yrityksen juridiikan hoitamisen tasoa välittömästi liittymällä sisäpiiriläiseksi!